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미국의 Corporation과 Limited Liability Company 비교
06/12/2019 18:21
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기고자

김희연 변호사

자격: 대한민국(사법연수원 34, Korean Bar Association) 미국 텍사스주(State Bar of Texas, US)

코러스리갈 로펌 (KORUS LEGAL PROFESSIONAL CORPORATION)

KorUs Legal Professional Corporation

Address: 3010 Lyndon B Johnson Fwy Ste 225 Dallas TX 75234

Email: Koruslegal@koruslegaltx.com

Website: www.koruslegaltx.com

DISCLAIMER: 기고문은 법률제도에 대한 일반적 설명을 위한 것으로서, 구체적 사안에 대한 법률자문을 제공하기 위한 목적으로 작성된 것이 아닙니다. 따라서 필자가 내용에 대하여 법률적 책임을 부담하지 않습니다. 법률문제는 개별적, 구체적 사안 마다 적용법률 법률효과가 다를 있으므로 해당 사안 별로 반드시 변호사의 개별적, 구체적 법률조언을 받아야 합니다.

저작권: 기고문은 필자의 저작권의 대상이 되며, 기고문의 전부 또는 일부를 인용하고자 하는 경우 반드시 사전에 필자의 허락을 받아야 합니다.

 

미국의 Corporation Limited Liability Company 비교

 

이번에는 미국의 Corporation Limited Liability Company 차이를 간략히 살펴보고자 합니다.

 

먼저, Corporation(회사) 법규정에 따라 생성되는 법인’(法人)으로 개인, 자연인’(自然人)과는 별개로 분리된 권리, 의무를 갖고 거래주체가 있는 법상의 인격체입니다. 이러한 회사의 설립에 대한 통일적인 보통법(Common Law) 존재하지 않으며 ()마다 규정되어 있는 개별주법에 따르게 됩니다. 텍사스의 경우는 2006 1 1 이후에 설립된 모든 Corporation Texas Business Organizations Code 규정에 따릅니다.

 

이러한 Corporation 소유권은 주식’(share)으로 표시가 되고, 구성원이나 개별 주주의 생사와 관련 없이 영구적으로 존재할 있으며,   주주는 자신이 보유한 주식의 한도 까지만 책임을 지게 되는 유한책임을 부담함으로써 주주가 회사의 책임으로부터 분리가 됩니다.

 

Corporation 설립 등과 관련한 용어는 주마다 다소 차이가 있는데, 텍사스의 경우 Organizer Certificate of Formation 접수하여 회사를 설립하며 (다른 주에서는 Organizer 같은 의미로 Incorporator, Certificate of Formation 같은 의미로 Articles of Incorporation 사용하기도 합니다), Bylaw 통하여 Corporation 내부의 rule 정하게 됩니다.  

 

세금과 관련하여 원칙적으로 회사는 별도의 과세객체가 되어서 주주에 대한 과세와는 별도의 과세가 이루어집니다. (세법상 S-Corp 선택하는 경우에는 이와 달리 법인에 대한 과세 없이 주주에 대하여만 과세가 이루어질 있습니다.)

 

참고로 한국의 주식회사가 이와 유사한 형태라고 있습니다. (한국의 상법에서는 회사의 형태로 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사의 형태를 규정하고 있는데, 앞서 설명한 바와 같이 법인은 나라의 법에 따라 형성이 되기 때문에 완전히 동일한 내용과 형태를 갖지 않습니다.)

 

이러한 Corporation 비교하여, Limited Liability Company(LLC) 주주 아닌 이상의 멤버’(Member) 주식(Share) 아닌 인터레스트’(Interest, Membership Interest) 보유하면서 책임제한이 이루어지는 형태로서, 지배구조(Governance Structure) Corporation 유사하나 멤버들이 제한책임을 부담하는 측면이 파트너십(partnership) 유사한 면에서 차이가 있습니다. , LLC Member Manager, Company Agreement에서 별도로 규정하고 있지 않는 이상, LLC 부채나 책임에 대하여 책임을 부담하지 않습니다. 그러나 Corporation Share 달리 LLC Interest 양도를 하더라도 양수인이 바로 LLC Member 되거나 경영에 참여하거나 Member 권한을 행사할 없는 점에서 차이가 있습니다.

 

LLC 설립은 Corporation 유사한 , organizer Certificate of Formation 접수하는 방법으로 설립을 하며, Company Agreement 통하여 Member, Manager, Office LLC 내부의 업무처리에 대한 내용을 정하게 됩니다.

 

세금과 관련하여 원칙적으로 Partnership 같이 과세를 하기 때문에 개별 Member에게 과세가 이루어집니다. (만약 Corporation 같이 과세를 받는 것을 선택한다면 Corporation처럼 과세가 이루어 있습니다.)

 

[.]


미국회사, corporation, LLC
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